公告上市公司参与基金,上市公司控制的并购基金收购资产是否构成重大资产重组? <#21---->


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请教各位:上市公司子公司作为GP,控制了并购基金【有限合伙】,并购基金【有限合伙】收购资产规模超出上市公司的50%,算不算重大资产重组啊?《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条:“【上市公司】及其控股或控制的【公司】购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:……”重组办法规定是【公司】购买资产,没有规定【有限合伙】购买资产……那么上市公司控制的并购基金收购资产是否构成重大资产重组啊?是不是可以认定不构成重大资产重组了?

感谢邀请作答!

我个人认为,这里有按照《企业会计准则第33号--合并财务报表(2006)》对并购基金(合伙企业)的实际控制权进行认定的问题。

合伙企业实际控制权的认定存在一定的特殊性,需要全面分析合伙协议及补充协议的内容。不能简单认为上市公司子公司当GP,就构成实际控制关系。还要结合上市公司在合伙企业中所占财产份额、所承担的相关责任等,来判定上市公司对合伙企业是否存在实际控制关系。

如上市公司及子公司确实对合伙企业存在控制关系,期末也应进行财务报表合并,则该并购基金(合伙企业)对外进行并购,则应遵照《重组新规》的要求。如达到《新规》总资产、净资产和营业收入的规范,就构成了重大资产重组。

如实际认定上市公司及其子公司对合伙企业不存在控制关系,期末也未进行报表合并,则并购基金(合伙企业)对外投资并购不构成重大资产重组。但未来并购基金或其投资的企业注入上市公司时,可能会构成重大资产重组。

具体要看资产规模超过上市公司哪一项的50%了,如果超过期末资产总额或营业收入的50%,就直接构成重大资产重组,还有一个构成重大资产重组的情况为超过期末净资产额的50%,并且超5000万。